中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會第十六次會議決議公告

證券代碼：603126     證券簡稱：中材節(jié)能     公告編號：臨2020-001

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第十六次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十六次會議于2020年1月20日以通訊方式召開。會議通知于2020年1月10日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于公司2019年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。

公司2019年度在預(yù)計范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計為4.92億元人民幣。其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為0.04億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為4.88億元人民幣。

同意公司對2020年度日常關(guān)聯(lián)交易進行合理預(yù)計，預(yù)計新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計不超過9.00億元人民幣，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約1.00億元人民幣；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約8.00億元人民幣。除預(yù)計情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，均在預(yù)計范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司 2019年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計的 2020年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：我們認為2019年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2020年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2019年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關(guān)于公司2019年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2019年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》列入公司2020年第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司按照《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》（以下簡稱“合同書”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合作約定書》（以下簡稱“合作約定書”）、《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書補充協(xié)議》（以下簡稱“補充協(xié)議（一）”）的相關(guān)規(guī)定將水泥熟料生產(chǎn)線余熱電站提前移交給內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“華月建材”），并終止上述合同書、合作約定書、補充協(xié)議（一）。

同意結(jié)合北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司與內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司提前終止<水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書>并移交項目所涉及鄂托克旗中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司的實物資產(chǎn)價值評估項目資產(chǎn)評估報告》中關(guān)于水泥熟料生產(chǎn)線余熱電站的評估及雙方協(xié)商結(jié)果，確認華月建材向公司支付補償金額人民幣3300萬元。

同意就補償事項簽訂《水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同書》之補充協(xié)議（二）。

本次事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們對公司提供的該事項涉及的相關(guān)材料進行了審查，我們認為本次事項是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項目采取的積極應(yīng)對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，公司對該事項的處理履行了必要的程序，符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意將《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司提前終止該項目的原合同，將項目涉及的余熱電站提前移交給業(yè)主方，業(yè)主方根據(jù)原合同向公司支付相關(guān)補償款，是公司結(jié)合市場環(huán)境變化、基于未來效益預(yù)測對項目采取的積極應(yīng)對措施，有利于維護公司利益，該事項對公司經(jīng)營將產(chǎn)生積極影響；該事項為關(guān)聯(lián)交易事項，交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機構(gòu)評估，交易定價及方式公開、公平、合理；該事項涉及的項目為公司首次公開發(fā)行股票并上市的募投項目之一，募集資金使用已履行必要的程序，公司對該事項的處理符合關(guān)聯(lián)交易及募集資金管理的相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，不存在影響或損害公司股東利益的情形。我們同意《關(guān)于擬簽訂補充協(xié)議提前終止內(nèi)蒙古星光煤炭集團鄂托克旗華月建材有限責(zé)任公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項目合同能源管理服務(wù)合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于2018年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2018年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨立董事發(fā)表獨立意見如下：公司2018年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2018年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十六次會議審議事項的獨立意見》。

經(jīng)董事會審議通過后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財務(wù)部門負責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2020年第一次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實際情況，于2020年2月5日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2020年第一次臨時股東大會會議，審議事項如下：

（1）《關(guān)于公司2019年度預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》；

（2）《關(guān)于2018年度公司董事及監(jiān)事薪酬分配方案的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2020年1月21日