中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于修訂公司章程的公告

第一章總則

第十條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備黨務(wù)工作人員，黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制。黨組織在公司發(fā)揮政治核心作用，保證監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，參與企業(yè)重大問題決策，加強對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，落實黨管干部原則和黨管人才原則，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)整治思想工作。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第十條 公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，建立黨的工作機構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費，黨組織機構(gòu)設(shè)置、人員編制納入公司管理機構(gòu)和編制。黨組織在公司發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落實，保證監(jiān)督黨和國家方針政策在企業(yè)的貫徹執(zhí)行，參與企業(yè)重大問題決策，加強對企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督，落實黨管干部原則和黨管人才原則，領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)整治思想工作。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。

第四章 股東和股東大會 第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定

第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

…

（十六）審議批準(zhǔn)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1、公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內(nèi)累計金額超過100萬元的對外捐贈或贊助。

3、連續(xù)一個會計年度內(nèi)累計金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，以及相關(guān)法規(guī)或交易所規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易。

…

第四十條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

…

（十六）審議批準(zhǔn)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1、公司購買或出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售的行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組（單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）、轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目、簽訂許可協(xié)議等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內(nèi)累計金額超過100萬元的對外捐贈或贊助。

3、連續(xù)一個會計年度內(nèi)累計金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，以及相關(guān)法規(guī)或交易所規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易。

…

第六章 董事會 第二節(jié) 董事會

第一百一十二條董事會由8名董事組成，設(shè)董事長1人，公司可根據(jù)實際情況設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十二條董事會由7名董事組成，設(shè)董事長1人，公司可根據(jù)實際情況設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十四條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會審議批準(zhǔn)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1、公司購買或出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、受贈資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內(nèi)累計金額100萬元以下的對外捐贈或贊助。

3、連續(xù)一個會計年度內(nèi)累計金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%但不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額3000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

5、余熱發(fā)電投資項目。

6、公司年度銀行授信計劃。

上述授權(quán)項下的具體事項，如法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本《公司章程》要求由股東大會審議批準(zhǔn)的，則需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

第一百一十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購、出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。

董事會審議批準(zhǔn)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一的事項：

1、公司購買或出售資產(chǎn)（不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或者出售的行為，但資產(chǎn)置換中涉及到的此類資產(chǎn)購買或者出售行為，仍包括在內(nèi)）、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務(wù)資助、租入或租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈與或者受贈資產(chǎn)（受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）、債權(quán)或債務(wù)重組（單純減免公司義務(wù)的債務(wù)除外）、轉(zhuǎn)讓或受讓研究與開發(fā)項目、簽訂許可協(xié)議等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：

（1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以下，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以下，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（3）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過100萬元人民幣；

（4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以下，且絕對金額超過1000萬元人民幣；

（5）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額超過100萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

2、一個會計年度內(nèi)累計金額100萬元以內(nèi)的對外捐贈或贊助。

3、連續(xù)一個會計年度內(nèi)累計金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%但不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)20%的間接融資。

4、公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額3000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以下的關(guān)聯(lián)交易。

5、公司年度銀行授信計劃。

6、無需經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項。對于董事會權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項，除應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。

上述授權(quán)項下的具體事項，如法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及本《公司章程》要求由股東大會審議批準(zhǔn)的，則需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

第十三章附則

第二百〇三條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百〇六條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù)；“超過”、“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本數(shù)。