中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌公告

證券代碼：603126              證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-038

中材節(jié)能股份有限公司

發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃或涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金的重大事項，經(jīng)向上海證券交易所申請，公司股票已于2017年6月27日起停牌，并分別于2017年6月27日、2017年7月4日《中材節(jié)能股份有限公司重大事項停牌公告》（公告編號：臨2017-020））及《中材節(jié)能股份有限公司重大事項進展暨繼續(xù)停牌公告》（公告編號：臨2017-022）。

公司經(jīng)與有關(guān)各方初步溝通論證，確定上述重大事項構(gòu)成“發(fā)行股份購買資產(chǎn)”，并于2017年7月11日發(fā)布《中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌公告》（公告編號：臨2017-023），預計公司股票自2017年6月27日起停牌不超過一個月。

由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項涉及資產(chǎn)范圍較廣、相關(guān)事項較復雜，公司及有關(guān)各方需就相關(guān)事項繼續(xù)深入?yún)f(xié)商，并充分論證交易方案，因此，經(jīng)申請，公司股票自2017年7月27日起繼續(xù)停牌，停牌時間預計不超過一個月，并于2017年7月27日，發(fā)布了《中材節(jié)能股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌公告》（公告編號：臨2017-030）。

2017年8月25日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)繼續(xù)停牌的議案》,經(jīng)申請，公司股票自2017年8月28日起繼續(xù)停牌，預計停牌時間不超過一個月。

截至本公告披露之日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的相關(guān)情況如下：

一、交易框架介紹

（一）標的資產(chǎn)的具體情況

公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易標的為浙江百能科技有限公司（以下簡稱“百能科技”）控股權(quán)和南通萬達鍋爐有限公司（以下簡稱“南通鍋爐”）少數(shù)股權(quán)，上述標的公司的具體情況如下：

1、百能科技

百能科技主要從事煙氣超低排放和能源綜合利用等業(yè)務，屬于節(jié)能環(huán)保行業(yè)。截至目前，周俊虎為百能科技第一大股東、實際控制人。

2、南通鍋爐

南通鍋爐主營業(yè)務為節(jié)能環(huán)保鍋爐的制造及銷售等。南通鍋爐為公司控股子公司，目前公司持有其66.19%股權(quán)，為其控股股東、實際控制人。

根據(jù)上述標的的交易對方提供的初步資料，本次交易未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準。

（二）交易方式及其對公司的影響

本次交易方式擬為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，可能涉及募集配套資金事項。本次交易完成后，不會導致本公司控制權(quán)發(fā)生變更，也不構(gòu)成借殼上市。

（三）與現(xiàn)有或潛在交易對方溝通、協(xié)商的情況

公司仍在積極推進本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項，公司及相關(guān)各方正在對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案持續(xù)進行協(xié)商與論證。截至本公告披露日，公司與上述標的股權(quán)的交易對方暫未簽訂相關(guān)交易協(xié)議，本次交易最終方案尚未確定。

（四）對標的資產(chǎn)開展盡調(diào)、審計、評估工作的具體情況

公司股票停牌后根據(jù)需要安排獨立財務顧問長城國瑞證券有限公司等中介機構(gòu)進場對標的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計、評估工作。截至本公告披露日，各相關(guān)中介機構(gòu)對本次交易標的資產(chǎn)的盡職調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作尚在進行中，公司已組織有關(guān)方就相關(guān)事項繼續(xù)深入?yún)f(xié)商，并對交易方案進行進一步論證。

（五）國有資產(chǎn)管理部門等有權(quán)部門關(guān)于本次交易事項的前置審批意見及目前進展情況

本次交易尚需按照國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等有權(quán)部門的要求完成相關(guān)審批及備案手續(xù)。截至目前，公司尚未向國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報送與本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)的申請資料。

二、無法按期復牌的原因說明

自本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)停牌以來，公司及有關(guān)各方積極論證本次交易的相關(guān)事宜，已組織法律、審計、資產(chǎn)評估等有關(guān)中介機構(gòu)進場對標的資產(chǎn)開展盡職調(diào)查、審計、評估工作。由于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對方涉及范圍、相關(guān)事項較多，公司及有關(guān)各方仍需就相關(guān)事項繼續(xù)深入?yún)f(xié)商，并論證交易方案，具體交易方案論證及中介機構(gòu)相關(guān)工作尚未最終完成，因此公司股票無法按原定時間復牌。

三、申請繼續(xù)停牌

鑒于該事項尚存在不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，根據(jù)上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復牌業(yè)務指引》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自2017年8月28日起繼續(xù)停牌，預計繼續(xù)停牌時間不超過一個月。停牌期間公司將根據(jù)進展情況，及時履行信息披露義務，每五個交易日發(fā)布一次有關(guān)事項的進展情況，待相關(guān)工作完成后召開董事會審議相關(guān)議案，及時公告并復牌。

公司指定信息披露網(wǎng)站、媒體為上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》，有關(guān)公司信息以公司在上述指定網(wǎng)站、媒體刊登的公告為準，敬請廣大投資者及時關(guān)注并注意投資風險。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2017年8月26日