中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告

證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2017-024

中材節(jié)能股份有限公司

第二屆董事會第二十二次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第二十二次會議于2017年7月10日以通訊方式召開。會議通知于2017年7月3日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事8名，實(shí)際參與表決董事8名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司投資新增一條蛇形管生產(chǎn)線的議案》。

同意公司控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司為提升蛇形管生產(chǎn)加工能力和專業(yè)設(shè)備裝備水平，投資新增一條蛇形管生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)投資含稅價(jià)1451.4萬元人民幣，資金來源為銀行貸款或企業(yè)自籌。

同意授權(quán)控股子公司南通萬達(dá)鍋爐有限公司經(jīng)營管理層根據(jù)實(shí)際需要決議并具體辦理生產(chǎn)線招標(biāo)、購買協(xié)議的簽署等相關(guān)事宜。并定期向公司總裁辦公會匯報(bào)相關(guān)進(jìn)展情況。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于投資CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO水泥公司水泥生產(chǎn)線余熱電站（4.5MW）的議案》。

同意公司以BOOT方式實(shí)施CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO水泥公司水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目，余熱電站裝機(jī)容量為4.5MW，投資總額不超過7353.14萬元人民幣。

同意《投資CEMEX水泥集團(tuán)所屬菲律賓APO Cement Corporation水泥生產(chǎn)線余熱發(fā)電站（4.5MW）預(yù)案》。

同意按照子公司設(shè)立方案在項(xiàng)目當(dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，具體如下：

（1）公司名稱：中材節(jié)能（宿務(wù)）余熱發(fā)電有限公司

（2）注冊地址：菲律賓宿務(wù)省那牙市

（3）注冊資本：2億菲律賓比索（全部由公司出資，股權(quán)結(jié)構(gòu)根據(jù)注冊地法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行）

（4）子公司負(fù)責(zé)人：待定

（5）營業(yè)范圍：從事從干法水泥生產(chǎn)中進(jìn)行純低溫余熱發(fā)電的活動(dòng)；僅向給公司提供余熱的水泥公司出售電力；提供設(shè)備租賃和技術(shù)服務(wù)；簽訂能源管理合同。

以上信息以實(shí)際注冊登記為準(zhǔn)。

同意授權(quán)董事長或擬設(shè)子公司負(fù)責(zé)人簽署相關(guān)的協(xié)議、文件并委托其全權(quán)辦理子公司注冊事宜。同意授權(quán)公司經(jīng)營管理層全權(quán)決議項(xiàng)目子公司生產(chǎn)、運(yùn)營人員安排等事宜。

同意該項(xiàng)目資金籌措方式，除公司自有資金（總投資額50%）外，其余通過“內(nèi)保外貸”（由公司為擬設(shè)立的項(xiàng)目子公司進(jìn)行擔(dān)保以便子公司在當(dāng)?shù)劂y行申請貸款）的貸款方式解決，金額為總投資額的44%即3242.72萬元人民幣。

同意授權(quán)公司董事長簽署有關(guān)的擔(dān)保等協(xié)議文件，經(jīng)營管理層負(fù)責(zé)項(xiàng)目具體實(shí)施。

表決結(jié)果：8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司與BATEC資產(chǎn)控股公司在埃及設(shè)立合資公司并投資建設(shè)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目的議案》。

同意全資子公司武漢建筑材料工業(yè)設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡稱“武漢建材院”）與BATEC資產(chǎn)控股公司合作，共同投資建設(shè)并運(yùn)營埃及蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目，預(yù)計(jì)投資總額為12,599.05萬元人民幣（約折合1825.95萬美元），除項(xiàng)目合資公司注冊資本外，武漢建材院與BATEC控股公司按40%：60%的比例籌集項(xiàng)目所需剩余資金，通過借款方式借給合資公司，合資公司支付借款利息。同意項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

同意《關(guān)于子公司武漢建材院與BATEC資產(chǎn)控股公司在埃及設(shè)立合資公司并投資建設(shè)新型多功能節(jié)能環(huán)保墻體材料生產(chǎn)線項(xiàng)目的預(yù)案》。

同意武漢建材院在阿拉伯埃及共和國蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)新設(shè)合資公司及合資公司出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)。項(xiàng)目合資公司（其中：BATEC資產(chǎn)控股公司持股比例為60%，武漢建材院持股比例為40%）具體如下：

（1）公司名稱：中材（埃及）節(jié)能新材料有限公司

（2）注冊地址：阿拉伯埃及共和國蘇伊士經(jīng)濟(jì)特區(qū)

（3）注冊資本：100萬美元

（4）子公司負(fù)責(zé)人：待定

（5）營業(yè)范圍：從事水泥板等節(jié)能新材產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，以及自營和代理各類低成本房屋建設(shè)所需新型建筑材料的進(jìn)出口。

以上注冊信息均以當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)監(jiān)管部門實(shí)際注冊登記為準(zhǔn)。

同意授權(quán)全資子公司武漢建材院經(jīng)營管理層在公司董事會批準(zhǔn)的投資方案框架下根據(jù)實(shí)際情況對方案涉及的人員安排、注冊資本等進(jìn)行決議、調(diào)整，負(fù)責(zé)辦理項(xiàng)目合資公司注冊事宜，并定期向公司總裁辦公會匯報(bào)相關(guān)進(jìn)展情況。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

4、審議通過了《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》。

同意公司根據(jù)業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要向中國民生銀行股份有限公司天津分行申請出口賣方信貸融資業(yè)務(wù)，并增加50,000萬元授信額度（該額度包括流動(dòng)資金貸款、項(xiàng)目貸款、保函開立、信用證開立、銀行承兌匯票開立和貼現(xiàn)、貿(mào)易融資等），增加后授信額度由20,000萬元增至70,000萬元。相應(yīng)調(diào)整公司2017年度的授信、貸款計(jì)劃額度，授信額度由481,700.00萬元增至531,700.00萬元，在上述授信額度項(xiàng)下可申請的貸款額度為24,1000萬元，其中：公司（包含子公司）國內(nèi)外項(xiàng)目投資貸款計(jì)劃180,000萬元、生產(chǎn)經(jīng)營流動(dòng)資金貸款計(jì)劃61,000萬元。

同意授權(quán)公司總裁辦公會辦理加納能源項(xiàng)目（具體項(xiàng)目信息詳見公司2017年6月29日發(fā)布的《關(guān)于簽署經(jīng)營合同的公告》（臨2017-021））出口賣方信貸融資業(yè)務(wù)，并根據(jù)項(xiàng)目運(yùn)行及實(shí)際資金使用情況決議確定具體融資額度、利率等，由公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)具體辦理上述項(xiàng)目涉及的業(yè)務(wù)申請及貸款等相關(guān)事宜。

同意授權(quán)公司董事長簽署上述授信、項(xiàng)目貸款額度內(nèi)各項(xiàng)法律文件(包括但不限于授信、借款、融資、擔(dān)保、反擔(dān)保等有關(guān)的申請書、合同、協(xié)議等文件)。

同意將《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》提請股東大會審議。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

5、審議通過了《關(guān)于提請召開2017年第一次臨時(shí)股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2017年7月28日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2017年第一次臨時(shí)股東大會會議，審議事項(xiàng)為：《關(guān)于增加民生銀行天津分行授信額度同時(shí)相應(yīng)增加2017年度授信、貸款計(jì)劃額度的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果： 8票同意，0票反對， 0票棄權(quán)

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                            2017年7月11日